基于制度基础观的中国企业海外并购合法化研究

　　摘 要：制度因素是影响中国企业海外并购合法性的关键因素，本研究分别考查了正式制度距离和非正式制度距离对合法性的影响;区分了制度逆差和制度顺差两种不同制度环境对合法性影响的差异性。研究还发现，随着中国制度环境的改善，中国企业海外并购合法性与制度变迁呈现出共演的动态性特征。中国企业海外并购合法性的获取需要从宏观和微观两个角度同时发力。从宏观的政府层面来说，要积极的改善制度环境，消除制度误解和偏见，提升国家和企业形象，淡化政治制度和意识形态分歧;从微观企业层面来说，应要注意合法化战略、制度情景和身份属性的匹配，采取多种话语资源、行为机制进行身份释义和信号显示，积极构建东道国社会网络等对策。

　　关键词：制度距离;制度落差;合法性

　　当前，随着“一带一路”倡议的实施，中国企业的跨国经营活动进入了一个新的历史阶段，然而制度障碍和并购合法性问题日益成为社会关注的焦点。当中国企业进入东道国市场时，制度环境的差异会带来“外来者劣势”，并进一步出现合法性障碍。如果进入存在制度逆差的东道国市场时，还会遇到“来源国劣势”带来的合法性问题，这种双重叠加的合法性压力，会使中国企业遇到更棘手的合法性问题。制度理论认为，组织是嵌入到一定制度环境之中的，抑或是被环境渗透和构建的，组织合法性是组织在特定制度环境中的一种映射。因此，深入理解中国企业海外并购合法性问题必须基于制度基础观的视角，深入分析母国制度环境和东道国制度环境的差异性及其动态变化，才能正确理解海外并购中面临的合法性问题，并为最终获取合法性提供理论向导。

　　一、核心概念与理论回顾

　　(一)制度距离

　　制度的本质是社会为了规范个体和个体之间、个体和社会之间以及社会组织之间相互关系而形成的约束性规则，它可以从规制、规范和认知三个维度来进行衡量。衡量母国与东道国制度落差大小的概念是制度距离。它是指不同国家或地区的制度差异(或者相似程度)。学者Kostova(1999，2002)将制度距离划分为规制距离(Regulative Distance )、规范距离(Normative Distance)和认知距离(Cognitive Distance)三个维度，规制距离主要指母国与东道国在法规制度方面的差异程度;规范距离主要指母国与东道国在社会规范方面的差异程度;认知距离主要指母国与东道国在信仰和认知模式方面的差异程度[1]。此外，制度距离还可以根据成文性和强制性分为正式制度距离和非正式制度距离。正式制度距离是母国与东道国之间在法律制度、政策法规及其执行和运行之间的制度差异;非正式制度距离是母国与东道国之间在价值观、信仰、认知模式和社会规范方面的制度差异。正式制度距离具有较高的显性特征，跨国企业可以通过系统学习东道国的法律法规和规章制度适应制度差异;而非正式制度距离主要体现了母国和东道国在社会文化和社会规范方面的制度差异，跨国企业只有嵌入到东道国文化环境中，长期与东道国社会进行深度接触，不断领悟默会性知识，才能理解和适应东道国社会认知模式、思维方式和行为习惯[2]。

　　在跨国经济活动中，尤其在企业进行海外并购过程中，制度距离引起的管理问题屡见不鲜。中国企业进行海外并购，必然会遇到与国内不同的制度环境，制度距离愈大，企业遭遇的制度障碍就越大。从实践中看，中国企业在海外并购活动中频频遇到制度障碍，它会对企业跨国经营战略、海外并购合法性以及跨国经营绩效等方面产生重要影响。因此，制度因素已经成为跨国经营活动中不可忽视的影响因素。

　　(二)制度落差

　　制度距离描述了国家或地区的制度差异，这种差异可以通过量化衡量出大小。然而这种大小差异并未体现出质量优劣，制度距离应该具有方向性，这样在运用制度距离分析现实问题时才具有实用性和解释力。于是，学者们提出了制度落差的概念来弥补制度距离的不足。制度落差从制度差异大小和方向两个指标来综合衡量制度之间的差异程度。它又可以分为制度顺差和制度逆差。制度顺差是指一国或地区对另一国或地区存在正向的制度落差;制度逆差是指一国或地区对另一国或地区存在负向的制度落差[3]。一般而言，中国企业在进入西方发达国家市场时存在制度逆差，进入亚非拉后发国家市场时存在制度顺差。

　　(三)合法性的概念与分类

　　学者Suchman(1995)提认为“合法性是人们在社会结构体系内的规范、价值观、信仰和定义框架下，对实体活动的适当性(Appropriate)、恰当性(Proper)和合意性(Desirable)的一般感知或设想”[4]。这一概念受到了普遍的认可和接受，已经成为现今最权威最经典的定义。它不仅体现了制度和文化因素对组织合法性的判断、评价和定义，也突出了相关受众的积极作用。因此，理解合法性的概念必须意识到合法性是一种综合性的感知和印象，而绝非对某一孤立事件和活动的感知和印象。另外，合法性是受众的主观感知和假设，具有主观性。但同时它又是对企业事件或实体活动等客观事物的反映，又具有客观性。因此，合法性实质是一种主观建筑于客观之上的意识反映。

　　国内外学者根据各自的研究对象和目的，对合法性做了不同种类的划分，从而形成了二分法、三分法和高维分法。本文根据海外并购合法性中遇到的合法性问题，采取二分法将合法性分为内部合法性和外部合法性。二分法最早由学者 Singh(1986)提出，他认为外部合法性是企业获得政府、行业协会、客户、供应链伙伴以及社会公众的认可和接受;内部合法性是企业获得内部股东、管理层和工会等群体的认同和接受[5]。学者Scott(1995)基于制度基础观理论，将组织合法性划分为规制合法性(Regulative Legitimacy)、规范合法性(Normative Legitimacy)与认知合法性(Cognitive Legitimacy)。其中规制合法性是指符合政治和法律层面规则要求;规范合法性主要指行为和习惯符合社会价值观和社会规范的要求;认知合法性则来源于逻辑和思维习惯上的认可性[6]。这种组织合法性的分類法匹配了制度距离的三种分类，即规制距离(Regulative Distance)、规范距离(Normative Distance)和认知距离。这种分类法有利于企业基于制度视角理解合法性问题。国内学者根据中国跨国企业海外并购合法性的历史演进，将合法性分为信息型合法性、身份合法性以及规制合法性。中国跨国企业由于缺乏足够的信息导致“水土不服”，从而产生的合法性问题称之为信息合法性;中国企业母国与东道国存在来源国劣势，不被东道国利益相关者认可而产生的合法性称之为身份合法性;政治合法性主要是由于政治和法律因素产生的合法性问题[7]。

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文章名称： 基于制度基础观的中国企业海外并购合法化研究

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