企业并购、商誉减值与资产评估关系研究

　　【摘 要】 文章对非同一控制下企业合并的投资决策形成过程，以及各主体所承担的权利义务进行了分析。研究发现，目前在我国的企业合并决策与实施过程中存在负面夸大公司管理层与资产评估机构之间的不同地位和作用，以及二者间不同关系方面的问题;上述问题可能会形成对资产评估机构在企业并购过程中的不正确看法，即认为超额商誉与资产评估的业务相关;也会形成认为根据并购对价倒推评估参数，倒推成交价格可以解决商誉减值问题的错误倾向。针对上述问题，文章从资产评估机构加强宣传、监管部门妥善引导、企业披露更详细的并购信息三个方面，提出了合理的改进建议。

　　【关键词】 并购决策; 商誉减值; 资产评估; 信息披露

　　一、引言

　　(一)本文的写作背景

　　随着我国资本市场的不断完善与发展，越来越多的企业开始采取并购的方式实现企业规模扩张或进入新的行业。伴随日益活跃的企业并购交易而来的颇为引人关注的结果，是企业资产负债表中金额日渐庞大的商誉。动辄金额百亿元，有时甚至占据企业资产总额半壁江山的商誉项目，因其含义的模糊性与很可能发生巨额减值损失的风险性，已经成为了企业管理层、社会公众、监管部门等多方主体关注的重点。

　　进一步，作为本文探讨核心问题的商誉，由于其自身不可辨认的特性等，无论在实务界还是学术界，始终表现出一种较为模糊的性态。在非同一控制下企业合并的合并对价分摊过程中，商誉的初始入账计量最为重要的计量依据为购买方出具的并购价格。应该说，并购价格，亦即企业并购交易中的最终成交价格，是购买方与被购买方博弈磋商的结果，该博弈过程通常会牵涉到资产评估机构对被购买方企业价值评估的意见。当前不可忽视的事实为：近年来，资产评估结果与最终交易价格的一致性逐年上升，二者之间差异率的绝对值更是从2017年的0.77%下降到2019年的0.18%[1]。

　　就本文的观点而言，上述二者间差异率的缩小并不见得完全是值得庆贺之事。其道理为，这样的评估结果不见得就是恰当地反映了市场对价值的评价;因为评估结果与最终交易价格一致率畸高还可能表明，参与企业并购的各主体混淆了资产评估在企业并购中所承担的中介责任的本质，扭曲了资产评估本应发挥的作用。本文正是着眼于这样的背景而撰写，希望相关各方对这样的问题有一定程度的认识。

　　(二)本文的写作意义

　　第一，厘清我国公司，特别是上市公司，做出对外股权投资决策的过程和程序。在我国，企业可以公司、独资企业、合伙企業等多种形式存在，不同的企业形式又对应着不同的组织机构设置与决策流程。上市公司作为股份有限公司(公司制企业中的一种)中的佼佼者，属于公众利益实体。因此，厘清上市公司做出对外投资决策时所经历的决策流程，各流程中所涉及的政府部门以及辅助决策机构非常重要。此处的辅助决策机构主要是第三方中介，它们的工作结果将有助于上市公司在对外投资失败时的责任追查，为监管部门进一步加强监管提供清晰的思路，进而更好地保护投资者的利益。

　　第二，明确并购过程中各政府监管部门、辅助决策机构的权利、义务。企业并购过程会涉及购买方、被购买方、监管部门、税务部门、相关金融机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等多个主体。各主体参与企业并购活动的时点不同，其所处的地位、代表的利益对象以及在并购中发挥的作用同样各不相同。本文通过明确并购所涉及各主体，尤其是资产评估机构的权利义务所在，并以其为中心线索进行深入分析，将有助于有针对性地完善相关监管措施，促进我国资本市场的健康发展。

　　二、制度沿革与文献综述

　　(一)制度沿革

　　随着社会主义市场经济在我国的发展，推进建立以公司制为核心的现代企业制度的必要性日益彰显。在此背景下，全国人民代表大会常务委员会于1993年首次制定并颁布了《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)，对各种组织形式公司的设立、组织机构设置、组织机构职责划分、财务会计规范、合并分立、破产解散清算等内容进行了规范。随后，《公司法》分别于1999年、2004年、2005年、2013年和2018年经历了共计5次修订，修订涉及取消公司对外投资金额规模的限制、规范关联交易、落实独立董事制度等多方面内容。

　　随着公司制的发展，上市公司的概念也开始出现并兴盛于我国。针对此，全国人民代表大会常务委员会于1998年首次制定并颁布了《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，对证券(股票、债券等)的发行与交易加以规范。后来，随着经济的不断发展，《证券法》同样经历了多次修订，分别发生在2004年、2005年、2013年、2014年，以及2019年，共计5次。发布于2019年12月28日的最新修订版《证券法》，更是重点强调了应当建立更为详细的投资者保护制度，提高信息披露要求，加重违法成本等内容。

　　证券市场的成立与发展，丰富了企业合并的对价支付方式与融资渠道，但与此同时也使控股股东找到了利益输送的新手段。面对这种情况，为了保护中小股东、债权人等利益相关者的合法权益，维护证券市场的公平，2002年9月28日，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)依据《公司法》与《证券法》制定并颁布了《上市公司收购管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，并随后分别于2006年、2008年、2012年、2014年、2020年多次进行了修订。《管理办法》主要对上市公司收购人持股达到特定比例后的权益披露、要约收购、协议收购、间接收购、免于发出要约的收购情形、收购人聘请财务顾问、财务顾问的持续督导等内容进行了规范。

　　综上发现，通过资本市场开展的企业并购已经成为了我国市场经济一个重要的组成部分。对企业并购行为的引导与规范，也是一个不断变革与完善的过程。

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文章名称： 企业并购、商誉减值与资产评估关系研究

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