某国有企业母子公司管控模式优化分析

　　摘要：母子公司管控是国有企业在管理实践中普遍关注的问题。本文以某国有企业为例，通过分析母公司在股东事务、规划计划、人事干部、财务审计、法律风控、党建纪检、质量管理等方面对子公司管控的现状，分析运行过程中存在的公司治理等机制问题，明确了子公司管控的目标，提出了加强股东事务管理和加强垂直业务管理两方面的管控模式优化建议方案。本文对国有企业母子公司管控的具体操作具有一定的借鉴与参考意义。

　　关键词：国有企业;母子公司;公司治理;管控模式

　　母子公司管控，指的是母公司为确保子公司实现整体目标而采取适宜控制手段的过程，是国有企业在管理实践中普遍关注的问题。母子公司管控模式，就是设计一套控制、协调、激励和约束机制，控制和协调好母子公司的关系，使之发挥整体的功能。管控模式一般可分为行政管理型、治理型和管理型等。

　　具体分析，在国有企业的发展过程中，随着企业规模增长、下属企业增多、管理层级增大，如果管理手段跟不上，企业就会出现发展瓶颈。同时，随着母公司战略的调整，子公司的战略规划也需要随之进行调整。如何在现有股权结构下，通过母子公司管理模式的设计，理清母子公司在经济管理、治理结构两大方面的管理界面与管理关系，优化管控机制，更加科学规范地管理子公司，推动子公司内部建立明确的压力传导机制，是国有企业面对的现实问题。

　　本文以某国有企业为例，通过分析母子公司管控现状及存在的问题，提出整体的优化方案，对国有企业母子公司管控的具体操作提供借鉴参考。

　　1 母子公司管控现状

　　某国有企业(以下简称：母公司)的主要业务为装备研发，年收入规模20亿元，下属两家全资子公司，分别定位于科技产业配套和三产服务保障。两家子公司均设置了董事会和监事会，有较为完善的公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则等制度文件。

　　当前，母公司主要通过股东事务、规划计划、人事干部、财务审计、法律风控、党建纪检、质量管理等方面对子公司进行管理。具体如下：

　　1.1股东事务

　　母公司初步建立了一套股东事务管理体系，由母公司的决策机构、股东事务管理办公室、股东代表，以及外派董事、监事等组成。股东事务管理办公室是一个虚拟组织机构，由规划、财务、人事、法律等与经营密切相关的职能部门组成。相关职能部门依据职责分工，对股东事务相关事项进行审核或提出专业意见。比如，规划部门主要负责提出股东代表授权范围建议，负责外派董事、监事的业务管理;对子公司股东会、董事会、监事会(以下简称：“三会”)会议提案中涉及战略规划、经营计划、股权投资、资产处置，企业合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项提出专业建议意见;财务部门主要负责对子公司“三会”会议提案中涉及年度财务预决算、年度利润分配和弥补亏损方案、融资和担保、大额资金运作等事项提出专业建议意见。股东事务管理办公室制定子公司高级管理人员年薪建议方案，由各子公司董事会决策。

　　1.2规划计划

　　子公司协同母公司完成产业发展规划的编制。每年年初向母公司报备经董事会批准的全年的经营计划，定期报告经营计划的执行与完成情况。

　　1.3人事干部

　　母公司对子公司的用工总量及招聘计划、工资总额预算、中长期激励计划及实施方案、企业年金方案、福利待遇调整方案、专家人才推荐材料以及特殊人才津贴申报和执行情况等，履行审核程序;对子公司管理部门组织机构设置及部门职责进行审核;对子公司内设机构领导干部队伍管理情况进行考核、监督备案;对子公司培训工作方案、内部收入分配制度、计划及总结评价报告、员工年度社会保险缴费基数报表等进行备案。

　　1.4财务审计

　　母公司对子公司的融资事项、重大财务和经济事项、會计政策或会计估计变更、开立银行账户事项等进行审批或备案;对子公司资金集中率、年度经营指标等进行考核;对子公司银行账户授权联网、银行账户注销事项进行备案;对子公司财务管理情况、财务报告合规性、会计科目进行监督检查;对子公司纳税、重大涉税事项、月度财务报告等进行指导。母公司对子公司的审计日常整改工作进行指导和考核，对内部审计工作进行指导。

　　1.5法律风控

　　母公司对子公司主要负责人履行法治建设第一责任人职责情况、法律纠纷案件的处理情况、重大决策、合同、规章制度法律审核工作、法律风险防范体系建设工作、合规管理体系建设工作情况进行相应的监督、指导、考核及备案;对子公司内控缺陷整改完成情况进行备案;对子公司年度内控体系报告进行审核并提出建议。

　　1.6党建纪检

　　母公司对子公司党总支委员会调整、党总支委员换届选举事项、党总支委员增补事项、党员处理事项、党费缴纳使用情况、入党积极分子培养、党员发展或转正事项、党员组织关系转移情况进行审批、监督或指导;对子公司纳入行政经费的党组织工作经费预算进行考核、备案;对子公司党建工作完成情况进行监督、指导及考核;对子公司党小组或党小组长调整情况、党内表彰申报材料、团组织调整的有关情况进行备案。母公司对子公司纪检工作进行监督、指导及审批;对子公司纪检年度工作计划、党风廉政建设责任落实情况、监督体系落实情况、廉政风险事项的整改情况、对拟选拔任用的子公司高级管理人员廉洁从业情况进行考察及核实。

　　1.7质量管理

　　母公司对子公司重大、严重质量问题信息及处理进展进行审核备案;对子公司年度质量工作计划、年度质量工作总结、专项整治活动计划和总结、审核整改情况进行监督及备案;对子公司质量风险清单及整改封闭情况进行监督及备案。

　　2 存在的问题与分析

　　对照公司治理、国资管控及母公司现行制度文件要求，对子公司管控的执行情况进行梳理，发现存在以下问题。

　　2.1公司治理问题

　　第一，母公司对外派董事、监事的培训不足。母公司外派董监事除了有部分经营管理人员外，还有研发生产的技术管理人员，需要通过专项培训提升专业能力，加强经营管理、财务管理、法律合规及风险管控方面的专业知识。部分董事、监事对公司章程、议事规则等制度掌握不到位，需要加强学习，掌握依法履职的工作流程。

　　第二，董事会、监事会发挥的作用有限。董事会、监事会对子公司总经理办公会的议题情况未全面掌握。母公司外派董事、监事均为兼职，时间和精力有限，日常履职主要通过董事会会议和监事会会议，没有深入到子公司具体的经营过程中，管理的效果有限。子公司的董事会对公司的战略指导不足，监事会对公司的财务管控、法律风险监督不足。

　　第三，母公司对董事、监事履职考核不到位。母公司在外派董事、监事和高级管理人员管理办法里有关于董事、监事考核的内容，包括年度考核和任期考核，但不够细致，缺乏可操作性，在实际执行中也没有完全做到位。

　　第四，母公司外派董事、监事的权责利不对等，激励不足，影响其履职。根据国有企业的相关规定，母公司外派至子公司的董事、监事，不得在兼职企业领取工资性报酬。然而，母公司当前的薪酬体系并未考虑兼任董事、监事的薪酬，导致实际运行中董事、监事履职权利小、法律责任大、利益几乎为零，权责利不对等，激励不足，严重影响了董事、监事履职的积极性。对于子公司运行中可能出现的问题，难以通过薪酬的手段对外派董事、监事进行追责。

　　2.2 股东事务管理问题

　　第一，母公司股东事务管理流程有待进一步完善。需要明确股东事务管理具体事项的决策层级、决策流程，以及子公司需股东决策事项的请示批复流程。

　　第二，母公司对子公司经营业绩考核制度有待完善。母公司对子公司考核指标的全面性不足，个别指标权重设置不合理，缺乏子公司承接的上级考核任务的考核评价，以及重大违法违规等否定项内容。

　　2.3垂直业务管理问题

　　第一，子公司管理事项的层级、界面、权限等不清晰，需要厘清母公司对子公司垂直业务管理和股东事务管理的界面，明确各职能部门对子公司管控的事项及管理权限。目前在具体运行过程中，存在以下方面的问题：存在子公司劳动用工及工资总额的管控与其经营效益脱节的问题。具体地，按照国资管控要求，子公司用工总量及工资总额应严格与经营效益挂钩，但子公司在经营业绩不好时，仍然要求扩大用工总量、增加工资总额。存在母公司对子公司的税收筹划执行不到位的情况。当前母公司尚不能做到将各子公司税务与母公司本部税务一并进行筹划。同时存在子公司对母公司合规、法制的管控要求执行不到位的情况等。

　　第二，在党建纪检管理方面，《国有企业基层党组织条例》明确要求一定规模的组织设立基层党委纪委。子公司应落实要求，设立基层党委，对公司“三重一大”事项等起到“把方向、管大局、保落实”的作用;设立基层纪委，加强执纪监督管理。

　　3 管控模式优化建议方案

　　3.1问题分析

　　母公司与子公司具有独立的市场法人主体地位。因为存在股权关系，母公司对子公司的经营方针、投资计划、董事会的组成等事项有管理权限，一般通过股东事务管理，行使股东权利、履行股东义务、保障股东权益，规范子公司法人治理结构，对子公司“三会”进行监管，对外派至子公司的董事、监事和高级管理人员进行管理。同时，作为国有企业，应满足国资监管的要求。母公司各职能部门应按照国资管控要求，对子公司对口业务部门实行垂直业务管理，包括：职能部门要当好子公司的参谋，提建议，做指导，起到咨询的作用;对子公司的对口业务进行管理，包括信息报送、审核审批等;对子公司的业务情况进行监督考核，给出评价建议等。

　　因为股权关系和行政层级是清晰的，母子公司的管理关系不存在体制障碍。问题在于，在实际操作过程中，没有理顺母子公司法人治理与行政管理的关系，使股东事务管理与垂直业务管理出现了交叉与混淆。需要注意的是，母子公司管理模式是个动态权变的过程。随着企业的发展，子公司的战略重要性越高，母公司越倾向于对其进行集权管控;子公司内部规范性越高，母公司公司越倾向于对其进行分权管控。

　　3.2总体目标

　　母公司加强子公司管控，目标有两点：一是全面贯彻落实母公司发展战略，确保母公司作为股东的合法权益;二是子公司要建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，逐步发展成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体;要不断增强市场竞争力，使子公司成为价值驱动、绩效卓越的高质量发展企业，确保国有资产保值增值。

　　3.3优化思路

　　以问题为导向，通过明确职责、梳理流程等解决当前运行中暴露出的问题，形成长效机制;母公司将子公司的投资权上移、做实股东事务管理;将子公司的经营权下放，激发微观经济活力;全面承接、严格落实国资管控要求，畅通母公司与子公司的信息渠道，母公司职能部门加强对子公司业务的指导与监管。

　　3.4具体做法

　　3.4.1股东事务管理

　　第一，做实子公司董事会、监事会。通过股东事务管理办公室，制定培训计划，组织外派董事、监事进行上岗前专项培训，提高外派董事、监事的业务能力。下发董监事履职指导建议，组织制定董监事《工作手册》，要求董监事列席子公司总经理办公会，要求董事会加强对子公司的战略指导，要求监事会加强公司财务法律的风险监督。加大对子公司董事会、监事会的授权力度，保障董监事依法有效履职;完善母公司外派董事、监事的薪酬结构，在母公司层面考虑担任董监事职位对应的薪酬;加强对外派董事、监事的考核，将子公司的经营业绩与董监事的薪酬挂钩，并将董监事的履职考核结果作为其个人晋升的影响因素之一，以此切實提高其履职效率，保障股东权益。

　　第二，加强股东事务管理。理清股东事务管理与垂直业务管理的界面，理清股东事务管理与子公司“三会”的管理界面。完善股东事务管理制度体系，明确职责分工，固化管理流程，指导子公司“三会”有效运转。依据《公司法》及子公司《章程》，明确母公司股东事务管理的范围;发挥股东事务管理办公室协调联动机制，从顶层决策、规划计划、合同管理、财务管理、法律风控、纪检责任追究等各个环节进行审视自查、完善整改，提高子公司依法合规经营能力;将母公司“三重一大”决策制度、母公司股东事务管理制度、子公司董事、监事会议事规则、子公司“三重一大”相关制度协调联动，组成互相支撑、有效衔接的制度体系网，形成畅通、有效的管理模式。

　　3.4.2垂直业务管理

　　第一，承接国资监管要求，加强执行力度。建议母公司各职能部门梳理制度文件中涉及子公司管控的内容，查漏补缺，完善子公司垂直业务管理制度。加强执行监管，固化信息报送流程与表单，形成固定的管理机制。

　　第二，改进垂直业务管理模式。在规划计划管理方面，指导子公司做好中长期规划、编制年度经营计划、建立完善的合同管理体系、建立有效的运营体系架构，监督子公司的改革发展落实落地。

　　一是在人事干部管理方面。下放子公司部分人事干部管理权限，子公司人事部门和财务部门负责人、纪检机构负责人人选应由母公司批准备案。同时，要求子公司经营班子切实担负起“第一责任”，健全子公司干部管理和监督制度体系，不断激发干部人才队伍活力;二是在财务管理方面。母公司应指导子公司建立成本价格体系，统筹子公司纳税、重大涉税相关事项;三是在法律风控管理方面，母公司应加强对子公司法治建设、风控合规体系的考核与指导，指导子公司建立法律体系、风控体系、合规体系，监督指导子公司法律顾问有效履职;四是在党建纪检管理方面，母公司应推动子公司建立并做实基层党委、基层纪委，发挥基层党组织的作用，简化母公司党委、纪委对具体事项的管理，进一步发挥母公司党委、纪委的监督指导作用。

　　4 结束语

　　本文分析了某国有企业母子公司管控现状及存在的问题，从加强股东事务管理和加强垂直业务管理两大方面提出了改进建议方案，对国有企业母子公司管控模式的优化进行了探索，在实际运行中也体现出了较为明显的管控效果。对于通过引入战略投资者、进行混合所有制改革等改变股权结构，或引入独立董事、加强外部治理等其他管控模式，有待于在后续进一步的管理实践中探索完善。

　　参考文献：

　　[1] 陈志军，孟执芳.基于管控模式的母子公司战略控制探讨[J].科学学与科学技术管理， 2007(8)：198-200.

　　[2] 朱婧，周光芝.企业集团中母子公司的治理结构[J].经济论坛，2004(14)：42-43.

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