高新科技企业借壳上市的风险防控及路径提升

　　摘 要：近年来通过借壳上市进入资本市场的企业越来越多，相较于IPO，借壳上市具有审核宽松、财务要求低等方面的优势。本文以领益科技为研究对象，从利益相关者的视角对领益科技借壳上市前后的风险进行分析并提出建议，以期为高新技术企业的借壳上市提供参考。

　　关键词：借壳上市;领益科技;利益相关者

　　一、借壳上市现状及模式

　　(一)借壳上市背景

　　在全球经济一体化的背景下，众多国际消费电子品牌在我国建设生产基地。与此同时，国货品牌的崛起，激发了电子消费产业的发展，促进产业链愈加完善。精密制造业位于产业链上游，具有明显的客户导向属性。如今消费者对产品有了更高要求，与之相配套的上游企业也应做出调整。相应地，企业需要更多的资金。高新技术企业，深受政策红利支持。近年来，以精密制造为代表的高新技术企业大量涌现，市场竞争十分激烈。一些电子消费上游供应商陆续通过IPO方式登陆资本市场。同业竞争者的压力加之行业环境不断变化，迫使领益科技另辟蹊径，转而选择门槛较低、时间较短的借壳上市。领益科技希望借由此次借壳上市，获得资本市场资金支持，调整产业结构，激发产能，扩大企业规模。

　　(二)借壳上市模式

　　借壳上市是指一家拟上市的企业将自身资产注入另外一家已经上市的企业，并得到该上市公司的控制权，从而间接达到上市目的的一种方式。借壳上市主要有两种类型：第一种是先获取控制权然后替换资产，控制权的获得和资产的置换是分别进行的。领益科技属于该类型;第二种是通过壳公司向借壳方定向发行股票，借壳公司按照一定的比率购买股票，在购买的过程中同时完成了资产置入，该类型属于资产的注入和控制权的取得是同时进行的。

　　(三)借壳方与被借壳方介绍

　　1.借壳方介绍

　　领益科技是2012年成立的一家精密制造企业，致力于为消费者提供“一站式”的精密智造解决方案。公司的主要产品包括：基础材料、精密零组件、核心器件与模组。目前相关产品已广泛应用于消费电子、车载工控、智能安防、智能穿戴、智能家居、新能源汽车、医疗、航空航天等多个领域。公司以“智造引领世界、努力成就梦想”为使命，努力将公司产品打造成为相应行业细分领域的全球前三强。

　　2.售壳方介绍

　　广东江粉磁材股份有限公司成立于1975年，2011年在深圳交易所上市。公司业务主要包括平板显示器件及生产所需的磁性材料、精密结构件和贸易及物流服务，此类产品的下游行业主要为汽车、IT、办公设备、电动工具、家用电器等。公司上市后，不断向机电产业零部件行业延伸，通过投资进入了多个领域。公司于 2015 年收购了地晶光电、2016 年收购了东方亮彩，消费电子业务成为了企业利润的新增长点，公司的业务领域进一步扩大，是 OPPO、小米、金立等企业的供应商。

　　二、基于利益相关者视角下的风险现状

　　(一)内部利益相关者视角下的风险现状

　　1.股东视角

　　股东与企业是共享收益、共担风险的利益共同体。当企业能够提高股东的投资收益时，股东会增大对企业的投资。盈利是企业重要的经营目标，因此本文选取销售净利率、销售毛利率及净资产收益率来分析领益科技的盈利能力。

　　2015年至2019年，领益科技上市前后的盈利能力虽然波动较大。领益科技的销售毛利率在五年间一直为正，表明企业的营业收入足以支付企业的营业成本。但是领益科技的三个指标在2018年迅速下降。分析发现领益科技借壳成功上市后，原壳公司体系内的公司先后发生了金立事件和大宗商品贸易预付款事件，一定程度上影响了新公司的发展。除此之外，2018年上半年国内智能手机行业需求下降，使归属于上市公司股东的净利润减少了67989.64万元，较上年同期下降140.41%。在受到重创后，领益科技积极进行有效整合，顺利获取利用原上市公司积累的联想、康佳、海信等国产手机供应链，更广的客户覆盖面使领益科技在生产、采购和销售方面形成规模经济，帮助企业获取了更多的收益。

　　2.管理层视角

　　管理层是经由股东授权，代替股东对公司实施管理的专业人员构成的组织。由于衡量管理层的价值标准是其为企业创造的经济成果。因此，管理层十分注重企业的盈利能力。领益制造在借壳上市时，与江粉磁材签署了《利润承诺补偿协议书》及其补充协议，承诺将在2017至2020各年度分别达到规定的114711.77万元、149198.11万元、186094.62万元、224342.65万元净利润目标。

　　领益科技现已连续三年实现利润承诺金额，由于领益科技属于消费电子产业链的中上游，受下游影响较大。加之目前消费电子企业间的竞争愈加激烈，因此对上游供应商的工艺、报价等提出了更为严格的要求。2020年，受疫情的影响，营业利润同期有较大下降，在多重压力之下，领益科技完成2020年的承诺业绩面临着重重困难，违约风险骤增。

　　(二)外部利益相关者视角下的风险现状

　　1.客户视角

　　应收账款周转率是评价企业营运能力的一个重要指标。该比率越高，说明应收账款的周转速度越快、流动性越强，客户对企业的支持程度越高。

　　由表2-1可以看出，2015年至 2019年领益科技应收账款的绝对值随营业收入的增加而增加。首先，2016年比上一年的應收账款增长了57.93%，该笔应收账款的增加，主要来自于东方亮彩;其次，2018年应收款项的激增主要有以下几点：第一，江粉磁材板块大宗商品贸易业务预付款111927.84万元，存在较大风险无法全部收回。第二，东方亮彩板块对金立集团应收账款报告期内计提坏账准备为20486.07万元，累计计提比例为85%。由此可以看出领益科技资金回收率较低，客户对领益科技的支持程度及信任程度一般。企业可能存在一定的运营风险。

　　2.债权人视角

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文章名称： 高新科技企业借壳上市的风险防控及路径提升

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