探究独立董事制度基础现实需求发表

　　内容摘要：独立董事制度最早发端于美国。但美国与英国公司法均确立单层制的公司治理结构。文章发表在《江苏高教》上，是毕业论文发表范文，供同行参考。

　　关键词：独立董事,公司治理模式,制度基础,现实需求

　　实证研究表明，独立董事制度与较高的公司价值相关。2001年，中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》提出，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。这就要求独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。但现阶段，我国上市公司中独立董事有名无实、董事的职责不清等状况使他们并不能有效地履行其作为独立董事的职责。

　　我国独立董事引入的制度基础

　　任何一项制度的产生都必须具备赖以生存的制度基础，而独立董事制度的制度环境则决定于公司治理制度。

　　上市公司引入独立董事的制度性要求

　　划分公司治理模式的主要标志是所有权和控制权的表现形式。传统的公司治理理论将公司治理的主要模式归纳为英美的市场监控和德日式的股东监控模式。在不同的公司治理模式下，董事会可以分为三种类型：英美等国的单层董事会、德国的双层董事会、日本的董事会与监事会并存的模式。

　　所以，从实际控制权来看，我国上市公司权力设置与单层董事会制度类似，因为只有董事会可以直接决定公司的重大经营决策，代表股东利益。然而，我国《公司法》和监管机构都没有要求公司建立一般单层董事会制度所具有的独立董事制度。因此，在我国股份公司董事会权力设置中，缺乏足够的制衡机制以监督执行董事和经理层履行诚信、勤勉义务。引入独立董事制度，就是为了解决我国股份上市公司制衡机制缺位的有效措施。

　　独立董事制度的潜在冲突

　　独立董事制度源于英美等国，在这些实施独立董事制度的国家，公司内部治理以发挥董事会的领导核心和监督作用并实行单层董事会制度、对高层经营管理人员实行高报酬计划为特征，而在实行双层董事会制度的国家，独立董事制度并不普遍。从理论上分析，“单层董事会结构”下的独立董事制度的功能与“双层董事会结构”下的监事会制度相似，二者并无实质性区别。

　　从外部公司治理看，产生独立董事制度的英美等国，其基本特征是实行外部市场导向型的公司治理制度，上市公司股权相对分散且具有可流通性，外部市场(包括股权市场以及由此衍生出来的控制权市场、经理人市场、借贷市场)较为完善。但以德国、日本为代表的一些国家对独立董事制度并不热衷。

　　我国独立董事制度的现实需求研究

　　上市公司频繁出现违规事件。可以说，我国证券市场从无到有、市场容量不断扩大的过程中，就一直伴随着上市公司的利润操纵，甚至造假。从开始的琼民源、银广夏到现在的科龙事件，无不是此类公司的代表者。上市公司会计造假现象已经超越了会计范畴而演变成为一个备受关注的社会问题。它不仅严重扭曲了股票的价值，扰乱了资本市场秩序，而且损害了投资者的利益，极大地挫伤了股民的投资积极性。

　　毕业论文投稿须知：《江苏高教》由江苏省教育厅主管、江苏教育报刊总社主办，大16开，160页，主编顾冠华，副主编邱梅生、沈广斌，目前编辑部有编审(顾冠华、邱梅生)两名、副编审(沈广斌、肖地生)两名。刊物由江苏省高教局创办于1985年1月，初为季刊，内部发行。

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